一、随笔

01

新版《公司法》已于2023年12月29日在十四届全国人民代表大会常务委员会上通过。

新《公司法》发布，将于2024年7月1日起正式实施。

新公司法的规定：公司注册资本5年内要缴足，也就是认缴制变成了实缴制。

实际上， 在认缴制之前是旧版实缴制。

旧版实缴制也有问题，就是公司初创的时候没有那么多钱，注册如果多了，需要找垫资公司。

垫资公司是一个灰色地带，打到这个指定的验资账户上，验资成功之后再把钱再拿走，但一旦拿走之后，那么当时的公司法就有一项“抽逃资金罪”。

什么事抽逃资金罪？

如果你不是在工商正式减资，没有完成公告，把钱直接拿走了，以后你的法人、股东会承担资本出逃的责任，这个是一个很严重的罪。

所以这笔钱也是制约很多公司从小做大的过程中的一个bug，就很难受。

所以2014年3月1日之后就改成了认缴制，这就造成了注册公司井喷式的增长，2014年当你就注册了非常多的公司。

02

十年过去了，认缴制又出现了新的问题。

我们做生意，会看别人的营业执照的注册资金，看起来注册资本大的就觉得有实力，如果发生纠纷它能赔得起我，如果注册10万的心里没有底。

但是认缴制的情况下，你实际上看不清楚它认缴到期有没有偿还能力，因为钱是没有到账的。

所以改革变成了认缴制，又有新空子给别人钻，就是大量的皮包公司的出现，当然代理记账公司也越来越多了。

经常一个小皮包公司，注册资金1个亿、10个亿，多少钱都敢写，写个假支票，你根本不用交钱，就会导致皮包公司满天飞。

这个时候有限责任的概念已经不存在了，因为它根本没有能力去承担它的后果，这就又出现了一个新的bug，扰乱了市场环境。

之前还有很多人把注册资金搞得很大，又不想承担那么多责任，完了之后整一大堆什么防火墙公司去规避风险，这个其实也不太利于市场环境的公平合理。

总之，公司营业执照上记载的注册资本太高，容易诱发一些骗人的东西。

03

这次又做了一次修订，就是告诉你认缴是可以认缴，但是5年内你必须实缴完毕。

你不能无限期一直等，等到公司黄了你都没有认缴，那这种风险就是给你的生意伙伴带来的风险。

所以，这次公司法修订实际上就是对于旧版认缴制一个纠偏的过程，而不是退回到旧版实缴制。

纠偏后，就回归到了有限责任公司的概念上来，也就是“有限”到底是多大范围内是有限的。

未来，我们做生意都是希望和一些诚信的公司打交道，不希望与虚张声势的公司打交道。

当然，对于一些皮包公司来说，肯定是一个坏事。

预计2024年即将会迎来一波公司注销、减资和转让潮。

新注册企业数量会有所降低，空壳公司大大减少。

股东滥用出资期限规避出资责任情况发生概率将大大降低。

但是之前的那个bug貌似又放出来了：

由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，

可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。

04

如果你已经拥有存量公司，怎么办呢？

第一个思路是：减资

比如你以前是100万注册资金，你没有那么多钱，可以减资为10万，把10万都完成实缴。

未来公司新注册，动辄几个亿、几十亿的注册资本可能越来越少了，几十万、100万元、几百万左右的小额注册资金的公司会越来越多。

第二个思路是：注销

可能有一些老板注册了一大堆的公司，有一些公司没有什么用的，可以该注销就注销，只保留一些实际再用的营业执照，别的不用管的公司就注销算了。

如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销就势在必行。

05

新版实缴制设置的5年期限其实是有一定合理性的。

据美国《财富》杂志报道，美国中小企业平均寿命不到7年，大企业平均寿命不足40年。

而中国，中小企业的平均寿命仅2.5年，集团企业的平均寿命仅7-8年。

美国每年倒闭的企业约10万家，而中国有100万家，是美国的10倍。

不仅企业的生命周期短，能做强做大的企业更是廖廖无几，部分企业，从成立到破产，甚至连财务都还不知道是怎么回事。

简单的说，除开空壳皮包公司的因素，大部分真实创业的公司根本都活不到5年，所以就不用担心实缴了。

如果你很幸运，公司熬过了5年，到时候你也能缴得起注册资金了。

06

所以这里建议：刚刚开始成立公司时，注册资金尽量写小一点。

因为 你 现在写小一点，以后你又需要想增加，还是可以灵活增加的，

但是如果你一开始写得很大的话，未来如果想减资，手续会比增资麻烦得多。

减资，你得去税务部门评估个税，又得去市场监督管理部门做公示，

整个周期至少得一个半月到两个月才能办完。

所以建议还是先写小一点，根据实际情况来，

打算拿多少钱来干这个公司，承担多少的有限责任就写多少，等以后有需要再增加。

07

我国公司法在1993年首次颁布，随后在2005年和2013年经历两次重大修订。

2013年的修订彻底确立了完全认缴制，即将注册资本数额与缴纳期限完全交由股东自主约定。

此次通过修订的新公司法，在坚持此前有限责任公司注册资本认缴制的同时，附加了5年实缴缴足的期限规定。

与旧版《公司法》相比，在注册资本方面，新版《公司法》有3个重要变化：

一、公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点：

认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

08

二、非货币资产出资

第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点：

新增加了股权、债权可以出资的规定，由于新公司法规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性投资的将会越来越多，比如技术入股、实物投资的将非常普遍。

09

三、认缴出资额加速到期

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

划重点：

尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

二、定投

三、时间

1、23:47-07:56 8小时9分钟 睡眠

2、07:56-08:45 49分钟 起床、如厕、更衣、送R上学

3、08:45-09:05 20分钟 洗漱、早餐

4、09:05-11:20 2小时15分钟 补日记、如厕、定投、发文

5、11:20-12:37 1小时17分钟 关注流量、闲聊

6、12:37-12:49 12分钟 十平台发文

7、12:49-13:14 25分钟 午餐、《风骚律师1-1》

8、13:14-15:52 2小时38分钟 看手机、编号7、听音频《日本：生存的艺术》、午休

9、15:52-17:52 2小时  洗衣机清洗、擦米诺地尔、微信沟通、看书《The Road to Serfdom》至140页

10、17:52-18:16 24分钟 接R回家

11、18:16-18:31 15分钟 洗碗

12、18:31-18:43 12分钟 晚餐

13、18:43-19:40 57分钟 关注流量

14、19:40-20:30 50分钟 打坐、上网

15、20:30-21:19 49分钟 洗碗、吃甘蔗、上网

16、21:19-23:09 1小时50分钟 洗漱、看手机、闲聊、听音频《日本：生存的艺术入睡

——彭壮20240115