前几天得到三个联合创始人那个直播，给我印象最深是说他们第五年跨年演讲才三个人坐一起第一次单独吃饭，合作方式和彼此约束挺与众不同的。今天不聊这个特别案例，聊一聊创业公司股权分配，需要注意的几个常识。

01

这两种“不伤和气”的股权比例肯定是不对的，比如两个人对半分50:50，三个人平均分3：3：3。

但这样的股权结构，都说明一件事：这个团队没有领袖。

创业，每天都面对极大的不确定性，不知道下一步怎么走，创始人的意见会大概率不一致。

这时必须有一个人是领袖，否则寸步难行。

最大的实控人股东，就是那个做决定的人，股权多虽然意味着可能赚最多，但也意味着风险高、责任大，意味着为这个决定承担最大的责任。

02

有几个关于股权比例的数字需要记住：

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；

3、安全控制权34%，一票否决权；

4、30%上市公司要约收购线；

5、20%重大同业竞争警示线；

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司；

7、5%重大股权变动警示线；

8、临时提案权3%，提前开小会；

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

03

创业公司股权设计有三大核心逻辑：

一是控制权逻辑，要确保核心创始人或团队对公司有足够的掌控力，保障公司决策和发展方向不偏离。

二是激励逻辑，通过合理的股权分配来激励核心成员和员工，使他们与公司的利益紧密捆绑，为公司创造更大价值。

三是动态调整逻辑，随着公司的发展和不同阶段的需求变化，股权结构应能适时进行合理调整和优化。

其中，控制权是最重要，意味着这个公司老大是谁？领袖是谁？灵魂是谁？

04

接下来，聊聊激励逻辑，股权分配可以对团队产生激励的作用，通过适当的股权安排来吸引和留住优秀人才，激发团队的积极性和创造力。

如果三个人创业，不是平均分，是你占98%，另外2个人各1%，这样合理吗？

这个数字就意味着，这两个人根本不是你的合伙人。

你怎么会找比你弱98倍的人，一起合伙创业呢？

如果他们确实这么弱，那还是你的问题：你吸引不了强大的合伙人。也许刚开始干没多久，他俩就辞职了。

那怎么办呢？

你至少要找到一个“两位数合伙人“，第二创始股东的能力，要配得上10%以上的股份。

到底应该是多少呢？

根据能力，6:2:2，6:3:1，5:3:2，7:2:1都可以，但第一股东不少于50%，第二股东不少于10%。

今天的竞争非常激烈，一个人创业，如果有明显的短板，那你必须有真正意义上的“合伙人”并肩作战。

05

万一我看人看走眼了呢？

也就是我给了他10%的股份，但后来才意识到他不胜任，不作为，那怎么办？

是把他的股份要回来，给新加入的合伙人吗？

不能这样。

这10%的股份，并不是在第一天就“给”这位合伙人的。而是他用4年时间，慢慢“挣”来的。这就是我们常说的“行权”（vesting）。

10%的股份，是这位创始人的“权利”，不可剥夺。但只有他在公司合格服务满1年，才能“行权”1/4，也就是2.5%的股份；满2年，5%；满4年，才能“挣”到全部10%的股权。

假如在第1年结束时，你发现他不胜任，或者他自己不想干了，他都可以带着应得的2.5%离开，剩下的7.5%收回。

这就是“先挣后给”，让贡献和股权公平对应，让创业公司在动态中健康发展。

这样就可以考虑到不同阶段公司发展的需求和变化，适时调整股权结构以适应新的形势。

06

还有一个问题，如果创始人把股份都分光了，后面进来的牛人怎么办？

请创始人每人让出一点吗？

不能这样。

股份给出去了，是不能轻易要回来的，这将极大地打击团队的士气和信心。

那怎么办呢？

稀释，用增发“期权池”的方法，而不是减少早期股东的股份。

看起来像增，其实也减了，符合人性，也符合商业逻辑。

比如，你的公司估值1000万，合伙人按“7-2-1”分配，也就是你700万，另外两人200万，100万。

这时，你要引入一位新合伙人，你觉得他和持股200万的第二合伙人一样重要，怎么办？

不要说：我让几个点的股份，你们也让几个点吧，这是“减”。你可以增发200万股“期权”，定向授予新来的合伙人。这叫“增”。

大多数创业公司在第一天，就预留了10%-20%的期权池。这种“以增为减”的期权池，给公司发展过程中的股权分配，提供了极大的灵活性。甚至你可以用期权池，调节创始人之间的股权比例。

股权的逻辑，对“我自己”这个无限责任公司也一样。

我们把“我自己”的股权给了家庭，债权给了公司，但是要记住投票权，永远要留给自己。

07

比较公司如果考虑上市，永远都要考虑有新进来的财务股东、风险投资等，这个就不得不提到估值这个概念了。

公司估值的方法有很多种，比如资产法、收益法、市场法等等。

比如说，资产法是通过评估公司的资产来确定其价值，这种方法比较适用于资产比较稳定的公司。

收益法是通过预测公司未来的收益来确定其价值，这种方法比较适用于有稳定收益的公司。市场法则是通过比较公司与类似公司的交易价格来确定其价值，这种方法比较适用于有可比公司的情况。

至于公司估值的案例，那就很多了。比如说，苹果公司的估值就非常高，这是因为它是一家非常成功的科技公司，拥有强大的品牌和技术实力。另外，亚马逊、谷歌等公司的估值也很高，这些公司都是在自己的领域里占据了领先地位的公司。

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一般来说，如果一个公司的估值是 10 万，天使投资人可能会根据自己的投资策略和对公司的评估来决定是否投资。

如果天使投资人对公司的前景非常看好，认为公司有很大的发展潜力，那么他们可能会愿意投资更多的资金，以换取更多的股权。

另外，如果天使投资人认为公司的估值过高，或者对公司的前景不太确定，那么他们可能会要求降低估值，或者减少投资金额。

比如2010 年，小米完成了 A 轮融资，投资方是晨兴资本、启明创投和 IDG 资本，融资金额 4100 万美元，当时小米的估值是 2.5 亿美元。

虽然A轮融资的投资方的占比没有公开，但我猜大概是10%~20%之间。

为什么这么猜？

4000万除以2.5亿，等于16%。

这个是不考虑其他因素的情况下，一般逻辑而言投资方应该占比的股份，当然，具体的股份比例还是需要根据融资协议来确定。

——拿思维导图＋爱你的壮哥 403813